Raport ESPI 2/2017 z 31-03-2017

31/03/2017

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umów wykonawczych.

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Zarząd Verbicom S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI 1/2017 z dnia 1 lutego 2017 r. niniejszym informuje, że w dniach 30 i 31 marca 2017 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną („Umowa Inwestycyjna”) – wraz z umowami wykonawczymi do tej umowy – z VIA Polonia S.A. z siedzibą w Poznaniu, której przedmiotem jest wspólna realizacja inwestycji polegającej na wybudowaniu zespołu sześciu budynków mieszkalnych składających się ze 125 lokali mieszkalnych, 2 lokali użytkowych oraz komórek lokatorskich i miejsc postojowych („Inwestycja”) w ramach inwestycji „Pogodny Skwer” na nieruchomości będącej w posiadaniu Emitenta położonej w Poznaniu, przy ul. Pogodnej / Rembertowskiej („Nieruchomość”).Zawarcie powyższej umowy inwestycyjnej wiąże się z rozwiązaniem za porozumieniem umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości na rzecz Via Polonia zawartej przed notariuszem Olafem Peretiatkowiczem w dniu 31 stycznia 2017 r. i złożeniem wniosku o wykreślenie roszczenia Via Polonia wynikającego z tej umowy przedwstępnej, o której Emitent informował w raporcie ESPI 1/2017 z dnia 1 lutego 2017r.

Umowa inwestycyjna przewiduje, że Emitent zapewni we własnym zakresie finansowanie ceny nabycia udziałów w spółce Pogodny Skwer Sp. z o.o. oraz Pogodny Skwer Sp. z o.o. s.k., a także że przeniesie na rzecz spółki Pogodny Skwer Sp. z o.o. prawo własności Nieruchomości oraz udzieli spółce Pogodny Skwer Sp. z o.o. pożyczki na zakup Nieruchomości. Umowa Inwestycyjna zobowiązuje Via Polonia do przyjęcia obowiązków generalnego wykonawcy lub generalnego realizatora Inwestycji, koordynowania i sfinalizowania rozmów z bankami w celu uzyskania kredytów na sfinansowanie realizacji Inwestycji oraz podatku VAT, wniesienia do spółki Pogodny Skwer Sp. z o.o. s.k. w formie wkładu niepieniężnego praw wynikających z pozwolenia na budowę oraz praw autorskich majątkowych do dokumentacji projektowej Inwestycji. Realizacja umowy inwestycyjnej nastąpi poprzez nabycie przez Emitenta 50% udziałów w spółce Pogodny Skwer Sp. z o.o. od Via Polonia za cenę 2.000.000 zł, w ten sposób że:

• Emitent zapłaci na rzecz VIA Polonia kwotę 1.000.000 zł nie później niż do 30 kwietnia 2017 r.

• pozostała część ceny w kwocie 1.000.000 zł płata będzie przez Emitenta po całkowitej spłacie kredytu zaciągniętego przez Pogodny Skwer Sp. z o.o. s.k. na realizację Inwestycji, przy czym spłata nastąpi w ten sposób, że spółka Pogodny Skwer Sp. z o.o. lub Pogodny Skwer Sp. z o.o. s.k. przekaże VIA Polonia kwotę 1.000.000 zł z pierwszych transz spłaty umowy pożyczki udzielonej Pogodny Skwer Sp. z o.o. s.k przez Emitenta

Zgodnie z umową cena nabycia udziałów Pogodny Skwer Sp. z o.o. może zostać skorygowana, w zależności od stopy zwrotu z Inwestycji.

W wyniku zawartej umowy inwestycyjnej Emitent zobowiązał się przenieść prawo własności do Nieruchomości na Pogodny Skwer Sp. z o.o. za cenę netto 5.400.000 zł i udzielenia pożyczki na rzecz Pogodny Skwer Sp. z o.o. w kwocie 5.400.000 zł. Pożyczka zostanie zwrócona po zakończeniu inwestycji i spłacie zobowiązań kredytowych przez spółkę Pogodny Skwer Sp. z o.o. lub Pogodny Skwer Sp. z o.o. s.k. przed jakimikolwiek płatnościami na rzecz wspólników. Wypracowany zysk spółki Pogodny Skwer Sp. z o.o. zostanie podzielony w następujący sposób: Emitent (50%) oraz Via Polonia (50%). Uczestnictwo w zysku spółki Pogodny Skwer Sp. z o.o. s.k. zostało ustalone w następujący sposób: Emitent (40%), Via Polonia (40%) oraz Pogodny Skwer Sp. z o.o. (20%). Przekazanie placu budowy Generalnemu Wykonawcy nastąpi w dniu 3 kwietnia 2017 r., realizacja całości Inwestycji przewidziana jest do dnia 30 listopada 2018 r.